Auto byste si před jeho koupí také neprojeli?! Boty byste si před jejich koupí nevyzkoušeli?! Obvyklou opatrností prodávajícího i kupce jakékoli movité věci je vědět co je předmětem prodeje resp. koupě. Kupujete-li auto, pak jeho komfort, výbavu a očekávané jízdní vlastnosti jistě prověříte zkušební jízdou. Ti pečlivější pak podrobí automobil prohlídce zkušeným mechanikem, který jim řekne kde například mírně uniká olej či dokonce brzdová kapalina a zda se tato situace může zhoršovat. Pokud kupujete nové boty, jistě si je vyzkoušíte, zda jsou pohodlné. Kupujete si je přeci protože je chcete nosit a nikoli proto, že vystavíte v předsíni jako suvenýr.
Proč tedy takovouto prověrku neprovést i když kupujete podíl v obchodní společnosti?! Jak to udělat?! Právě o tom je právní audit. Prodávající by měl vědět co prodává a kupující co kupuje, jinak hrozí že jeden či druhý
prodělá peníze.
Pohodlné užívání nejen nově koupené společnosti bez hrozícího rizika neočekávaných vydání v podobě úhrady různých sankcí Vám zajistí pouze důkladné prověření kupované společnosti formou provedeného právního auditu. Právní vztahy nejsou vidět jako poškrábaná kapota automobilu, což však neznamená, že se nedají odhalit. Naopak. Jejich zjištění je možné.
Due dilligence jako ochrana nakupujícího
Audit jako takový podrobí kontrole všechny právní vztahy ve společnosti a jasně a zřetelně řekne, které jsou v pořádku, které jsou sice v nepořádku, ale nemají přímý dopad na fungování a tím i na hodnotu společnosti, protože tento nepořádek je možné poměrně jednoduše odstranit. Audit také řekne, které vztahy jsou v tak závažném nepořádku, že je napravit nelze a proto přímo snižují hodnotu společnosti.
Pro zjednodušení si vezměme příklad společnost s ručením omezeným, která zaměstnává osoby s handicapem a v souvislosti s tím čerpá dotace na svůj provoz, a to v nikoli zanedbatelné výši 1 milion korun ročně. Kupní cena takového obchodního podílu byla smluvními stranami sjednána ve výši 5 milionů korun.
Po převedení obchodního podílu na nového vlastníka však novému vlastníkovi přijde od příslušného poskytovatele dotací výzva k vrácení dotace za tři roky zpětně, po které společnost porušila smlouvu o poskytování dotace, když nezaložila účetní závěrku do sbírky listin obchodního rejstříku. Co nyní?! Pochopitelně se obrátíte na toho, kdo obchodní podíl prodal, aby tuto třímilionovou ztrátu kompenzoval, jenže co když už on peníze utržené za prodej společnosti nemá, protože je utratil za luxusní dovolenou?
Dalo by se „bycha“ honit dřív?
Dalo se této situaci předejít?! Ano, dalo. Provedením právního auditu před prodejem společnosti by bylo odhaleno toto zdánlivě nepodstatné, ve výsledku však velmi drahé opomenutí jednatele společnosti, které mělo za následek vznik povinnosti k vrácení dotací. Kupující by věděl, že za sjednanou kupní cenu 5 milionů korun si „kupuje“ i riziko navýšení ceny o další 3 miliony a toto riziko by bylo vyřešeno smluvně již v okamžiku uzavírání dohody o podmínkách koupě. Kupující i prodávající však často ani netuší, že by mohli předmět koupě podrobit takové prověrce, která jim ve výsledku zajistí klidné spaní.
Jakkoli nám rčení „kupovat zajíce v pytli“ může připadat úsměvné v případě automobilu či bot, v případě koupě společnosti už tomu tak není. Pak záleží na každém kupci či prodávajícím jaká částka je pro něj pomyslnou hranicí, kdy si sám pro sebe řekne, že riziko realizace obchodního případu je příliš vysoké?! Jsou to jako v případě bot stokoruny, jako v případě automobilu tisícikoruny či jako v případě společnosti milióny korun?! Jaká částka je to právě pro Vás?
